应建立供股民投票决策参考的第三方咨询机制

周末因被质疑“贱卖”子公司上海泽润部分股权,沃森生物(300142,股吧)深陷舆论漩涡,并引发监管的关注。然而,沃森生物12月7日早间的一则公告直接宣布此次资产出售流产。

12月3日沃森生物召开董事会,审议通过了《关于签署上海泽润股权转让及增资协议的议案》。公司拟向淄博韵泽、永修观由转让所持有的子公司上海泽润32.60%的股权,股权转让价款11.41亿元。

投资者质疑被贱卖得理由,是之前上海泽润的二价HPV疫苗上市申请已获受理,九价HPV疫苗处于一期临床试验阶段,此次上海泽润交易的整体估值约35亿元,而江苏瑞科生物二价和九价HPV疫苗均处于1期临床、估值32.5亿元,“国产HPV疫苗第一股”万泰生物目前市值784亿元。

对此沃森生物董事长解释,今年11月上海泽润创始股东惠生投资将所持上海泽润6.4814%股权转让给四家受让方,股权转让价款合计2.27亿元,此次沃森生物转让上海泽润股份作价,就是参照这个估值。

在笔者看来,两方面的说法貌似不无道理,但也都存疑。投资者不当家不知柴米贵,尽管万泰生物目前市值784亿元,但这个估值是股票二级市场给出的,并非实业投资者给出的,万泰生物主营业务包括体外诊断试剂、体外诊断仪器与疫苗,真要拆分疫苗资产到实业界去卖,未必能够卖几百亿元,股市投资者梦想与现实之间存在巨大差距,股市对疫苗等资产的估值、或许太高了。而上海泽润与江苏瑞科生物虽可作比,但也不能简单以疫苗研究阶段来作为两者估值高低的准绳。

沃森生物管理层的解释,也并非就完全可以采信。因为惠生投资转让上海泽润的作价,投资者也可本着阴谋论对此解读,未必完全公道。

从决策和运作流程来看,沃森生物本次转让上海泽润股权等事项,尚需经股东大会审议通过后方可实施。沃森生物股权极度分散,第一大股东持股比例也只有5%左右,单个大股东很难左右股东大会表决结果,既然有投资者认为此次资产交易有贱卖之嫌,那么完全可以投票反对。

不过,术业有专攻,投资者认为的资产贱卖,或许在现实中卖的确实有道理,目前管理层的判断或许比较准确、人品也确实经得起考验,那股东不假思索投票反对交易事项,今后只能由自己承担相应的结果。

投资者参与股东大会,该如何表决,关乎自身切身利益。自当慎重决策,不能想当然,最好有个决策参谋。为此笔者建议,应建立供股民投票决策参考的第三方咨询机制。投服中心一般持有上市公司100股股票,可由投服中心出面聘请第三方专业机构(费用由上市公司出),就股东大会拟表决事项向其提出咨询,由第三方机构出具表决意见,并详细解释理由及有关专业问题。股民投票时可以此作为参考,但投票方向可与第三方咨询机构的建议方向相反;或者,由投服中心征集投票权,代表部分股民行使表决权。

总之,股民积极参与上市公司治理是好事,但如果缺乏专业能力就可能是瞎掺和、适得其反。为股民投票决策建立第三方咨询机制,可有效提升投资者参与上市公司治理的能力,上市公司不妨在实践中大胆探索、投资者保护机构也可全力配合支持。

熊锦秋(财经评论人)编辑 陈莉 校对 柳宝庆